彩票开奖查询金沙数控:公开转让说明书

  的议案》 创立大会暨 3、审议通过《关于以净资产折股整体变更方式设立股份公司的议案》 2015年第一2015.3.12 4、审议通过《关于

  的议案》 次股东大会 5、审议通过《关于选举吉林省金沙数控机床股份有限公司第一届董 事会董事的议案》 6、审议通过《关于选举吉林省金沙数控机床股份有限公司第一届监 事会非职工代表监事的议案》 1、审议通过《关于修改

  的议案》 8、审议通过《关于吉林省金沙数控机床股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议 案》 9、《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并采取协议转让方式公开转让有关事宜的议案》 1、审议通过《对公司向菅强、菅齐借款的关联交易事项的确认的议 2015年第三 案》 次临时股东 2015.5.6 2、审议通过《向实际控制人菅齐借款用于生产经营的议案》 大会 3、审议通过《授权总经理办理公司向实际控制人借款事宜的议案》 1、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》 2015年第四 次临时股东 2015.6.1 2、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》 大会 3、审议通过《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》 公司召开的创立大会和股东大会均按会议通知规定的时间和地点召开,且对会议通知所列的全部议案均进行了审议,并采用记名投票的方式对审议的议案进行了表决。参会人员均按规定在会议记录和决议上签字。 2015年3月,有限公司整体变更为股份公司以来,公司共召开了4次股东大会,均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定程序召开,股东大会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定,会议记录、决议内容齐备,股东大会决议均得以有效执行。 (二)董事会建立健全及运行情况 自2009年8月有限公司设立至2015年3月整体变更为股份公司,公司设立了1名执行董事,一直由菅齐担任。 2015年3月12日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会,选举菅齐、菅强、赵爱国、赵彦、张海艳5名董事组成公司第一届董事会,任期三年。同日,公司第一届董事会召开第1次会议,选举菅齐为公司董事长,并聘任了公司高级管理人员。 董事会的召开情况如下: 会议名称 召开时间 会议审议议案 1、选举菅齐先生为公司董事长兼法定代表人 2、聘任菅齐为公司总经理 第一届董事会 2015.3.12 3、聘任菅强为副总经理、董事会秘书 第一次会议 4、聘任赵爱国为副总经理 5、聘任谢永涛为财务总监 1、审议通过《关于修改

  的议案》 4、审议通过《吉林省金沙数控机床股份有限公司总经理工作细 则》 5、审议通过《吉林省金沙数控机床股份有限公司董事会秘书工 作细则》 6、审议通过《吉林省金沙数控机床股份有限公司投资者关系管 理制度》 7、审议通过《吉林省金沙数控机床股份有限公司信息披露管理 第一届董事会 2015.3.16 制度》 第二次会议 8、审议通过《对公司治理机制的自我评估报告》 9、审议通过《关于

  的议案》 12、审议通过《关于吉林省金沙数控机床股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转 让的议案》 13、审议通过《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让有关事宜的 议案》 会议名称 召开时间 会议审议议案 14、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的决议》 1、审议通过《对公司向菅强、菅齐借款的关联交易事项的确认 的议案》,并提交股东大会审议。 2、审议通过《向实际控制人菅齐借款用于生产经营的议案》, 第一届董事会 并提交股东大会审议 2015.4.20 第三次会议 3、审议通过《授权总经理办理公司向实际控制人借款事宜的议 案》,并提交股东大会审议 4、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的 议案》 1、通过审议通过《关于变更公司注册地址的议案》,并提交股 东大会审议 2、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》 第一届董事会 2015.5.15 3、审议通过《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》,并 第四次会议 提交股东大会审议 4、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的 议案》 公司本届董事会设立至今,共召开4次董事会会议,均按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开,董事会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,会议记录、决议内容齐备,决议均得以有效执行。 (三)监事会建立健全及运行情况 有限公司成立时,由于规模较小且机构设置简单,未设立监事会,仅设了1名监事,至2015年3月整体变更为股份公司,一直由菅强担任。 2015年3月12日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会,选举任建、赵树国2名监事与职工代表大会选举产生的职工监事乔凤武组成公司第一届监事会,任期三年。同日,公司第一届监事会召开第1次会议,选举任建为公司第一届监事会主席。 监事会的召开情况如下: 会议名称 召开时间 会议议案 第一届监事会第 2015.3.12 选举任建为股份公司第一届监事会主席 一次会议 第一届监事会第 审议通过《关于

  的议案》 公司本届监事会设立至今,共召开2次监事会会议,均按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定的程序召开,监事会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,会议记录、决议内容齐备。 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 2015年3月16日,公司召开第一届董事会第二次会议,通过了《吉林省金沙数控机床股份有限公司董事会关于公司内部治理机制情况的自我评估报告》(“《评估报告》”)。《评估报告》指出,公司现有治理机制给股东提供了适当的保护,并且得到了有效执行,主要内容如下: “公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公司公众公司监督管理办法》及其他法律法规之规定,并结合公司具体情况修订了《公司章程》,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等规则,明晰股东大会、董事会、监事会职责和规则,为全体股东提供合适的保护,切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利,特别是中小股东的合法权利。 (一)公司治理结构 公司按照《公司法》及相关法律法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限,形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构,从制度上保障了公司经营行为的合法合规、真实有效、很好地促进了公司的经营活动和产业发展。 1、股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权力。 2、董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 3、监事会是公司的监督机构,负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查,向股东大会负责并报告工作。 4、公司经理层由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的经理人员组建而成。经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项,主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运作,认真落实董事会各项决议,向公司董事会定期汇报经营工作进展情况。 (二)股东权利的保护 公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公司公众公司监督管理办法》及其他法律法规之规定,并结合公司具体情况修订了《公司章程》,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规则,明晰股东大会、董事会、监事会职责和规则,为全体股东提供合适的保护,切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利,特别是中小股东的合法权利。 1、股东享有的权利 根据《公司章程》规定,公司股东享有包括但不限于如下权利: (1)股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (3)股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (4)股东有权对公司的经营进行监督,提出建议或者质询。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明; (5)股东有权依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (6)股东有权在公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (7)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,股东有权要求公司收购其股份; (8)股东享有法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 2、对股东权利的保护 (1)对获取公司信息的保护 公司股东可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,公司经核实股东身份后将按照股东的要求及公司的有关规定予以提供。 (2)对股东投资收益权利的保护 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (3)对股东参与重大决策权利的保护 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。而且对于普通决议、特别决议的范围,章程也按照决策事项的重要性程度予以界定,保证股东能够参与重大决策,并增加中小股东对重大事项的影响力。 在参与方式方面,《股东大会议事规则》允许除现场会议形式外,可根据需要,可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。这样更方便股东参与公司决策。 (4)对股东会、董事会决议的撤销请求权的保护 如果股东认为公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,有权请求人民法院认定无效。 如果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反公司章程的,股东也有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 (5)对直接诉讼和间接诉讼权的保护 如董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,符合条件的股东也可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。” (6)对股东大会召集权的保护 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。” (7)对股东大会临时提案权的保护 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。” (8)对建议权、质询权的保护 在股东大会上就股东可以在股东大会上提出质询和建议,董事、监事、高级管理人员也会按规定作出解释和说明。 (9)对表决权回避的保护 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不允许参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,也不允许对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 (10)对解散公司请求权的保护 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司” 以上对股东权利保护的规定,已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件中明确。 (三)公司内部管理制度建设情况 公司按照相关法规的要求设计与建立了与财务管理、风险控制相关内部管理制度和控制体系,主要包括对投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避、财务管理及风险控制、关联交易管理、对外担保管理、对外投融资管理等相关管理制度。 1、投资者关系管理制度 《投资者关系管理制度》中载明了公司关于投资者关系管理及其工作的内容和方式。公司的投资者关系管理应遵循充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高效互动的原则,及时向投资者披露影响其决策的相关信息。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。 2、纠纷解决制度 《公司章程》中载明了涉及公司章程规定的纠纷解决制度,并规定:“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,应当先行通过协商解决。协商不成的,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交法院解决。”3、累积投票制度 《公司章程》第八十一条规定:“股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。” 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十八条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应充分披露非关联股东有表决情况。” 《公司章程》第一百二十四条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。” 《股东大会议事规则》规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 《董事会议事规则》:“董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。”“在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。” 5、财务管理及风险控制制度 《公司章程》第五十三条规定:“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。”第一百五十五条规定:“公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。”《公司章程》第三十八条规定:“公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用包括但不限于利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等在内的各种方式损害公司和/或其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和/或其他股东的利益,不得利用其他任何关联关系损害公司利益和/或其他股东的利益。控股股东、实际控制人违反规定,给公司、其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。” 6、关联交易管理制度 公司严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》等相关规定,对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易价格、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露进行全方位的管理和控制,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。 7、对外担保管理制度 公司对外担保内控制度遵循合法、审慎、互利、安全的原则,依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规定,对对外担保的审批、对外担保的范围、对外担保的办理程序、对外担保的合同管理做出了具体规定,起到了维护公司信用,保护公司财产安全的作用。 8、对外投融资管理制度 公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投融资管理制度》的规定,对对外投融资决策规定了严格的审查和决策程序,确定了对外投融资的具体审批权限。公司总经理负责组织投资项目可行性研究、评估,形成投资报告并提交董事会或股东大会,总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。上述程序的执行对公司的可持续发展和预期的投资回报起到了保障作用。 公司整体改制为股份有限公司后,治理机制较为健全完善,形成了较完整、严密的公司治理体系。公司能遵循公司治理机制的基本原则,根据自身的实际情况,有效运行。 股份公司设立时间较短,虽然建立了完善的公司治理制度,但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。 公司董事会认为,公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护,并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 1、2013年4月曾受到长春市绿园区地税局的处罚,罚金1000元人民币,是由于工作人员疏忽,错过了在地税系统申报城市维护建设税及教育费附加的时间。事后公司已按照地税局要求足额缴纳税款,并加强财务管理。 参照2013年实施的《长春市重大行政处罚决定备案制度》,明确行政处罚案件报备范围包括:责令停产停业的;吊销许可证或者执照的;对个人处以1000元以上罚款,没收违法所得、非法财物价值在10000元以上;对法人或者其他组织处以5000元以上罚款,没收违法所得、非法财物价值在50000元以上的;单处10日以上或并处15日以上行政拘留的。金沙数控受到的行政处罚不属于上述范围,不属于重大违法违规行为。 2、2014年12月,公司在国税系统申报缴纳上月增值税,因当时公司银行账户余额不足,公司延迟一天补足余额,但税务机关一直未扣缴税款。征期过后,公司财务人员发现此问题,积极与税务机关联系,扣缴了应纳税款,并扣缴了滞纳金100.14元。公司本次处罚的原因系工作人员疏忽导致,公司不存在主观故意,且金额较小。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第32条规定:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”2014年,金沙有限被税务部门加收100.14元的滞纳金,不构成重大违法违规行为。 3、公司在2013年度缴纳车辆罚款2000元。 除上述事项外,最近两年内公司及控股股东、实际控制人无因违法违规而受到处罚的情形。 四、独立运营情况 公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在资产、业务、机构、人员、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司拥有完整的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力。 1、资产独立 公司由有限公司整体变更设立,发起人将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司,公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、运输设备等资产。公司对其资产拥有完全的所有权,权属清晰。与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确。 2、业务独立 公司现经营范围为:数控及各类非标准设备的设计、制造及销售;机械加工、机床维修、改造经销(以上各项均凭环保证开展经营活动)进出口贸易(凭许可证经营)刀具、工装、夹具经销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司拥有与经营有关的业务体系及相关资产。公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。股东以及其他关联方均承诺未来不会从事与公司构成同业相竞争的业务,保证公司的业务独立于股东和关联方。 3、机构独立 公司设立股东大会、董事会和监事会,并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,组成完整的法人治理结构。不存在公司与控 股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。公司制定了较为完备的内部管理制度。各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度独立运作,不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。 4、人员独立 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生;职工代表监事由公司职工代表大会选举产生;公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。公司与全体员工签订了劳动合同,并依法为部分员工办理了社会保险和住房公积金。公司严格执行有关的劳动工资制度,独立发放员工工资。 5、财务独立 公司设立独立的财务部门,配备了专职的财务人员,制定了完善的财务管理制度和财务会计制度,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。公司经核准开设了独立的基本存款账户,公司独立运营资金,未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。目前股份公司的《税务登记证》正在变更之中,公司系独立纳税主体,依法独立纳税。 五、同业竞争情况 (一)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业 1、控股股东控制的其他企业基本情况 截止本公开转让说明书签署日,吉林省金锐投资有限公司持有本公司90%的股份,为公司的控股股东。金锐投资除持有本公司股份外,还持有长春市金杉家政服务有限公司51%股权。企业具体情况如下: 长春市金杉家政服务有限公司成立于2014年9月23日,注册号:;法定代表人:姜光哲;注册资本:200万元;住所:吉林省长春市高新区硅谷大街1555号保利罗兰香谷二期(A区)113幢703号房;企业类型:有限责任公司;股东:姜光哲、李木和金锐投资。金锐投资持股比例为51%。经营范围:家政服务及相关信息咨询、日用电器维修服务、软件维修(以上经营项目,法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效 许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营)。 金杉家政不经营与金沙数控相同或相似业务,与金沙数控之间不存在同业竞争。 2、实际控制人控制的其他企业基本情况 公司实际控制人菅齐除控制金锐投资外,未投资、控制其他企业;能够对长春市达利模具制造有限公司施加重大影响。具体情况如下: 长春市达利模具制造有限公司成立于2005年1月13日,注册号:;法定代表人:张庆涛;注册资本:100万元;住所:绿园区车家村长白公路1.5公里处;企业类型:有限责任公司;经营范围:工装、模具、机械设备及配件、机车配件、工具制造、维修,铝合金加工(在该许可的有效期内从事经营)。股东情况如下: 股东 持股比例 任职 张庆涛 50% 法定代表人、执行董事、总经理 张红秋(菅齐之配偶) 30% 监事 丁果芬(菅齐之母亲) 20% 无 金沙数控实际控制人菅齐能对达利模具有重大影响。达利模具与金沙数控同属机械行业,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为制造业(C)—通用设备制造业(C34)—金属加工机械制造(C342)。细分子行业为数控机床制造行业。而达利模具所属行业为制造业(C)—通用设备制造业(C34)—通用零部件制造(C348)。从行业分类上看,属机械行业中不同的细分子行业,不存在同业竞争。根据达利模具的业务合同、采购合同,达利模具采购原料主要为金属原料,销售产品主要为模具。而金沙数控采购主要为零配件,销售产品为刹车盘自动加工线等数控机床设备。金沙数控与达利模具产业链定位不同,客户群体不同,供应商不同,产品不具有替代性。 (二)避免同业竞争的措施与承诺 1、控股股东关于避免同业竞争的承诺 2015年3月20日,本公司控股股东金锐投资表示目前从未从事或参与与金沙数控存在同业竞争的行为,不存在与金沙数控之间存在利益冲突的情形。并出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺如下: “1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金沙数 控构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对金沙数控有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与金沙数控存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、若违反上述承诺,本公司将对由此给金沙数控造成的损失(包括直接损失及间接损失)作出全面、及时和足额的赔偿。 3、本承诺为不可撤销的承诺。” 2、公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 2015年3月20日,本公司董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺如下: “1、本人及与本人关系密切的家庭成员目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动; 2、本人及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员; 3、在持有公司股份期间,或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺; 4、本承诺为不可撤销的承诺; 5、若违反上述承诺,本人愿意对由此给公司造成的损失承担赔偿责任及其他责任。” 六、报告期内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 (一)报告期内资金被控股股东、实际控制人占用或为其提供担保的情况 公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形,也不存在资金被控股股东及其控制的企业占用的情况;存在资金被实际控制人占用的情况,但已在报告期内完成了清理工作。相关情况如下: 时间 借款 还款 余额 占款人:菅齐 2013年初 - - - 2013年度 263,555.29 - 263,555.29 2014年度 - 263,555.29 - 报告期内实际控制人占款主要是暂借款。截至2014年12月31日,实际控制人菅齐占用的资金已全部归还。 (二)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生所采取的具体安排 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体制度安排如下: 《公司章程》第三十八条公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用包括但不限于利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等在内的各种方式损害公司和/或其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和/或其他股东的利益,不得利用其他任何关联关系损害公司利益和/或其他股东的利益。控股股东、实际控制人违反规定,给公司、其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 《公司章程》第三十九条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 《股东大会议事规则》第五十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 《董事会议事规则》第三十三条每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,当同意票数与不同意票数相等时,公司董事长有最终决定权。 对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会作出关于关联交易的决议时,关联董事应回避表决。 《关联交易管理制度》第十二条公司的关联交易由公司董事会审议。 《关联交易管理制度》第十三条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),需提交股东大会审议,除此之外均由董事会审议(公司获赠现金资产和提供担保除外)。 《关联交易管理制度》第十四条 公司为关联人提供担保的,不论数额大 小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 《对外担保管理制度》第八条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过500万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)证券监管部门或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议在审议前款第(一)至(七)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议前款第(七)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况 (一)持有公司股份情况 姓名 在公司任职 持股数量(股) 持股比例 持股方式 菅齐 董事长、总经理 4,500,000 90% 间接控制 菅强 董事、副总经理、董事会秘书 500,000 10% 直接持股 赵爱国 董事、副总经理 — — — 赵彦 董事 — — — 张海艳 董事 — — — 任建 监事会主席 — — — 赵树国 监事 — — — 乔凤武 职工监事 — — — 谢永涛 财务负责人 — — — (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事及高级管理人员中,菅齐与菅强系兄弟关系,其他人员之间不存在亲属关系。 (三)与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 截至本说明书出具日,公司实行全员劳动合同制,所有与公司形成劳动关系并在公司领取工资薪酬的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》,《劳动合同》均得到了有效的执行。 2、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 (1)避免同业竞争的承诺 公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下: “1、本人及与本人关系密切的家庭成员目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动; 2、本人及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员; 3、在持有公司股份期间,或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺; 4、本承诺为不可撤销的承诺; 5、若违反上述承诺,本人愿意对由此给公司造成的损失承担赔偿责任及其他责任。” (2)诚信状况的承诺函 公司董事、监事、高级管理人员出具了《无违法违规行为的承诺》,承诺能够全面履行职责,并承诺: “1、最近二年内无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分; 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形; 3、最近二年内无对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任; 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形; 5、不存在有欺诈或其他不诚实行为等情况; 6、不存在商业贿赂情形; 7、最近两年没有受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责。” (3)无知识产权(潜在)纠纷或商业秘密(潜在)纠纷的声明 公司董事、监事、高级管理人员出具了《无知识产权(潜在)纠纷或商业秘密(潜在)纠纷的声明》,承诺能够全面履行职责,不具备以下情况: “1、签署关于竞业禁止的协议,对在本公司任职有限制; 2、任职可能会导致公司涉及(潜在)商业秘密纠纷; 3、任职可能导致公司涉及(潜在)知识产权纠纷; 4、任职可能导致公司涉及其他(潜在)商业纠纷。” (四)在其他单位兼职情况 姓名 在公司任职 其他单位兼职情况 菅齐 董事长、总经理 金锐投资监事 菅强 董事、副总经理、董事会秘书 金锐投资法定代表人、执行董事 赵爱国 董事、副总经理 — 金锐投资总经理 赵彦 董事 吉林省祥润实业有限公司法定代表人、执行董事 中国人民财产保险公司长春分公司业务经理 张海艳 董事 — 任建 监事会主席 — 赵树国 监事 — 乔凤武 职工监事 — 谢永涛 财务负责人 — (五)对外投资与公司存在利益冲突情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资的情况 利益冲 姓名 在公司任职 对外投资情况 突情况 菅齐 董事长、总经理 持有金锐投资55.72%的股权 无 菅强 董事、副总经理、董事会秘书 持有金锐投资8.60%的股权 无 赵爱国 董事、副总经理 持有金锐投资4.00%的股权 无 持有金锐投资17.20%的股权 赵彦 董事 持有吉林省祥润实业有限公司30%的股 无 权,并担任其法定代表人、执行董事 张海艳 董事 持有金锐投资4.48%的股权 无 利益冲 姓名 在公司任职 对外投资情况 突情况 任建 监事会主席 — 无 赵树国 监事 — 无 乔凤武 职工监事 — 无 谢永涛 财务负责人 — 无 2、董事、监事、高级管理人员的近亲属对外投资的情况 姓名 近亲属关系 对外投资情况 利益冲突情况 张红秋 实际控制人配偶 持有长春市达利模具制造有限公司30%股权 无 丁果芬 实际控制人母亲 持有长春市达利模具制造有限公司20%股权 无 (六)公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内,均不存在受到中国证监会行政处罚、全国股份转让系统公司公开谴责,或被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。 (七)公司董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和原因 董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况及原因如下: 2009.8.4-2015.3.20(有限公司时期) 2015.3.20至今(股份公司时期) 产生 产生 变动原 姓名/职务 任期 姓名/职务 任期 方式 方式 因 菅齐/ 2009年8月至 2015.3.12— 股份公 董 委派 董 菅齐/董事长 选举 执行董事 2015年3月 2018.3.11 司设立 事 事 2015.3.12— 股份公 会 —— —— —— 会 菅强/董事 选举 2018.3.11 司设立 2009.8.4-2015.3.20(有限公司时期) 2015.3.20至今(股份公司时期) 产生 产生 变动原 姓名/职务 任期 姓名/职务 任期 方式 方式 因 2015.3.12— 股份公 —— —— —— 赵爱国/董事 选举 2018.3.11 司设立 2015.3.12— 股份公 —— —— —— 赵彦/董事 选举 2018.3.11 司设立 2015.3.12— 股份公 —— —— —— 张海艳/董事 选举 2018.3.11 司设立 2009年8月至 2015.3.12— 股份公 菅强/监事 委派 任建/监事会主席 选举 2015年3月 2018.3.11 司设立 监 监 2015.3.12— 股份公 —— —— —— 事 赵树国/监事 选举 事 2018.3.11 司设立 会 2015.3.12— 股份公 —— —— —— 乔凤武/职工监事 选举 2018.3.11 司设立 2009年8月至 2015.3.12— 股份公 菅齐/总经理 聘任 菅齐/总经理 聘任 高 2015年3月高 2018.3.11 司设立 级 级 2015.3.12— 股份公 —— —— —— 菅强/副总经理 聘任 管 管 2018.3.11 司设立 理 理 2015.3.12— 股份公 —— —— —— 赵爱国/副总经理 聘任 人 人 2018.3.11 司设立 员 员 2015.3.12— 股份公 —— —— —— 谢永涛/财务负责人 聘任 2018.3.11 司设立 特 别 因股份公司设立,公司董监高部分人员发生了变动,该等变动对公司持续经营无重大不利影响。 说 明 第四章公司财务 一、最近二年财务报表和审计意见 (一)最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表资产负债表 单位:元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产 流动资产: 货币资金 1,710,123.28 436,921.24 以公允价值计量且其变动计入当 - - 期损益的金融资产 衍生金融资产 - - 应收票据 208,000.00 - 应收账款 10,630,360.17 1,452,023.95 预付款项 4,310,368.83 3,779,752.51 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 - 263,555.29 存货 9,832,588.95 5,331,988.89 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - 67,006.25 流动资产合计 26,691,441.23 11,331,248.13 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 777,010.10 697,126.13 在建工程 - - 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 186,759.94 - 递延所得税资产 51,946.77 12,006.01 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,015,716.81 709,132.14 资产总计 27,707,158.04 12,040,380.27 负债 流动负债: 短期借款 1,500,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 - - 期损益的金融负债 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 5,224,243.69 2,926,665.46 预收款项 5,880,613.74 5,827,760.00 应付职工薪酬 - - 应交税费 308,286.55 108,132.10 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 7,410,849.61 1,475,532.62 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 20,323,993.59 10,338,090.18 非流动负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 其中:优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 20,323,993.59 10,338,090.18 所有者权益(或股东权益): 实收资本 5,000,000.00 2,000,000.00 其他权益工具 - - 其中:优先股 - - 永续债 - - 资本公积 - - 减:库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 238,316.45 - 未分配利润 2,144,848.00 -297,709.91 所有者权益合计 7,383,164.45 1,702,290.09 负债和所有者权益总计 27,707,158.04 12,040,380.27 利润表 单位:元 项目 2014年度 2013年度 一、营业收入 47,464,186.34 18,839,700.81 减:营业成本 37,658,331.53 15,084,116.14 营业税金及附加 109,473.25 5,412.48 销售费用 906,378.55 340,443.34 管理费用 5,108,102.80 2,529,838.22 财务费用 223,892.56 593,566.82 资产减值损失 298,287.78 -21,536.90 加:公允价值变动收益(损失以“-” - - 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 3,159,719.87 307,860.71 加:营业外收入 - - 减:营业外支出 100.14 3,000.00 其中:非流动资产处置损失 - - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 3,159,619.73 304,860.71 列) 减:所得税费用 478,745.37 107,998.44 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,680,874.36 196,862.27 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.97 0.10 (二)稀释每股收益 0.97 0.10 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 2,680,874.36 196,862.27 现金流量表 单位:元 项目 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 45,782,147.74 26,397,598.01 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 4,700,563.92 4,824.39 经营活动现金流入小计 50,482,711.66 26,402,422.40 购买商品、接受劳务支付的现金 45,912,672.24 22,340,949.72 支付给职工以及为职工支付的现金 3,539,254.94 1,390,784.70 支付的各项税费 1,411,774.80 60,890.47 支付其他与经营活动有关的现金 3,715,423.38 1,416,585.29 经营活动现金流出小计 54,579,125.36 25,209,210.18 经营活动产生的现金流量净额 -4,096,413.70 1,193,212.22 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - 所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 537,969.26 725,823.00 所支付的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - 净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 537,969.26 725,823.00 投资活动产生的现金流量净额 -537,969.26 -725,823.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 3,000,000.00 - 取得借款收到的现金 1,500,000.00 - 项目 2014年度 2013年度 收到其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00 - 筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 - 60,248.08 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 92,415.00 2,118.52 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 92,415.00 62,366.60 筹资活动产生的现金流量净额 5,907,585.00 -62,366.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 1,273,202.04 405,022.62 加:期初现金及现金等价物余额 436,921.24 31,898.62 六、期末现金及现金等价物余额 1,710,123.28 436,921.24 2014年度所有者权益变动表 单位:元 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额: 2,000,000.00 - - -297,709.91 1,702,290.09 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 2,000,000.00 - - -297,709.91 1,702,290.09 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) 3,000,000.00 238,316.45 2,442,557.91 5,680,874.36 (一)净利润 - - - 2,680,874.36 2,680,874.36 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 14,824,747.90 14,824,747.90 (三)所有者投入和减少的资本 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 1、所有者投入资本 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3、其他 - 3,278,044.94 - - 3,278,044.94 (四)利润分配 - - 238,316.45 -238,316.45 - 1、提取盈余公积 - - 238,316.45 -238,316.45 - 2、对所有者的分配 - - - - - 3、其他 - - - - - 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 (五)所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 5,000,000.00 - 238,316.45 2,144,848.00 7,383,164.45 2013年度所有者权益变动表 单位:元 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额: 2,000,000.00 - - -494,572.18 1,505,427.82 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 2,000,000.00 - - -494,572.18 1,505,427.82 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) - - - 196,862.27 196,862.27 (一)净利润 - - - 196,862.27 196,862.27 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 196,862.27 196,862.27 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - 2、对所有者的分配 - - - - - 3、其他 - - - - - 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 (五)所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 2,000,000.00 - - -297,709.91 1,702,290.09 (二)财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。 (三)最近二年财务会计报告的审计意见 公司2013年及2014年的财务报表业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中兴财光华审会字(2015)第07065号标准无保留意见审计报告。 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 (一)会计期间 采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 (二)记账本位币 记账本位币和编制财务报表所采用的货币为人民币。 (三)现金及现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 (四)外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 吉林省金沙数控机床股份有限公司 91 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及(2)可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 3、外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入所有者权益“外币报表折算差额”项目;处置境外经营时,计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于 吉林省金沙数控机床股份有限公司 92 少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 (五)收入确认 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 3、建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)合同总收入能够可靠地计量;(2)与合同相关的经济利益很可能流入企业;(3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;(4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建 吉林省金沙数控机床股份有限公司 93 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。 4、使用费收入 根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。 5、利息收入 按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定 公司确认收入的具体方法为,在产品出库,开具发票,客户开具产品验收单后确认收入。 (六)金融工具 在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 吉林省金沙数控机床股份有限公司 94 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 (2)持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时,公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 (3)贷款和应收款项 吉林省金沙数控机床股份有限公司 95 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 吉林省金沙数控机床股份有限公司 96 (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因 吉林省金沙数控机床股份有限公司 97 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 (2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 (3)财务担保合同 吉林省金沙数控机床股份有限公司 98 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 7、衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 8、金融资产和金融负债的抵销 当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 9、权益工具 权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。 吉林省金沙数控机床股份有限公司 99 公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。公司不确认权益工具的公允价值变动额。 (七)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法,以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 1、坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 余额为100万元以上的应收账款、余额为100万 单项金额重大的判断依据或金额标准 元以上的其他应收款。 当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流 提方法 量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测 试,计提坏账准备。 (2)单项金额低于100万元,但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法: ①信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 ②根据信用风险特征组合确定的计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 吉林省金沙数控机床股份有限公司 100 信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 A.按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特 无风险组合 征划分组合,包括对关联方应收款项、项目前期 费用及备用金等性质款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备 无风险组合 不计提坏账准备 B.组合。